袁谭带领大军进攻东平陵，太守李庄紧守城池不肯出战，静等田楷援军到来。
田楷接到李庄的求救信，带领人马前来增援，队伍刚刚到昌国境内，遭遇袁军的埋伏，死伤惨重，田楷带着残部逃回北海郡。
李庄得知田楷战败，自知无力困守孤城，于是便大开城门，迎接袁军入城。
袁谭得到东平陵后，迅速对其他郡县展开攻击，大部分地方官员一见袁军到来，纷纷开门纳降，也有个别州郡坚持不降，他们四门紧闭，与袁军打起持久战。
单说田楷败回北海郡，躲到城中加紧布防，准备对抗的袁谭大军，这田楷原本是公孙瓒的手下，当初公孙瓒见青州空虚，政务荒废，于是便派田楷带兵到青州争夺地盘。
田楷到了青州之后四处征讨，拿下大半个青州，各处的太守也都由他任命，完全不接受朝廷的任何指派。
田楷得了半个青州，可是他不善于经营，他的队伍军纪败坏，时常劫掠地方枉杀无辜，使得青州百姓怨声载道，人口流失十分严重。
青州黄巾贼与泰山贼的势力不可小视，他们占据了青州、兖州的多个城镇，经常会到曹操、陶谦、田楷的地盘上抢东西，三方只能抵抗，却没有能力将他们消灭。
田楷一直被黄巾压得抬不起头来，他与管亥交战数十场，败多胜少，这让原本狂傲的名将田楷锐气丧尽。
如今袁谭南下，田楷在昌国一战中损失惨重，造成他兵源短缺，再也不敢贸然出兵对抗袁谭
大将刘备得知袁谭连破数城，立刻找到田楷，进言道“大人，袁绍兵马侵入青州，立足未稳，正是与其对抗之时，大人何故按兵不动，任凭袁谭四处攻打”
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