1911年11月7日，在签署《辛丑条约》两个月后，直隶总督兼北洋大臣李鸿章的生命也走到了尽头。李鸿章死后，清朝需要新的话事人，此时纵观清朝，能担负起此等重任的只有袁世凯而已，于是袁世凯顺理成章的继任为直隶总督和北洋大臣。
1859年，袁世凯生于河南项城的一个大家族，自幼熟读经书，痴迷兵法。多次参加科举不中之后，袁世凯对科举考试逐渐心灰意冷，于是弃笔从戎，投了淮军将领、其养父结义兄弟吴长庆的门下。1882年，朝鲜内战爆发，袁世凯跟随吴长庆部队到朝鲜进行维和，因表现英勇而被吴长庆赏识，不久后，吴长庆提拔吴三桂为清朝军务常驻朝鲜，在朝鲜协助朝鲜军进行练兵，并从此开始了他的练兵生涯，此时的袁世凯年仅23岁。袁世凯有着极高的情商，在朝鲜期间，他和朝鲜皇室到地方官僚都建立了良好的关系。
1884年，朝鲜发生政变，日本趁机对朝鲜发生了侵略，清军在袁世凯的指挥下击退了日军的进攻，并协助朝鲜平息了叛变，袁世凯由此而进入李鸿章的视线。1885年，李鸿章委任袁世凯为驻朝鲜总理，交涉通商事宜，职位同三品道员。于是，在短短3年间，袁世凯从驻扎朝鲜的军务一跃成为驻扎朝鲜的总领事。
1894年，甲午中日战争爆发，袁世凯则在战争爆发前夕乔装逃回了天津。战火烧到辽东半岛后，袁世凯在前线进行后勤工作，协助转运粮草和武器。战败之后，鉴于清朝部队腐朽的风气和疲弱的战力，光绪帝欲对军队进行改革，而在李鸿章等人的推举下，袁世凯在天津开始了他的‘小站练兵’。
袁世凯以清末陆军为主力，聘德国军官进行教学，从天津武备学堂挑选学生百余人担任各级军官，创设了德文、炮队、步队、马队4所学堂，教授兵法、枪、炮、地理、外语等。小站练兵开创了中国组建新式陆军部队的先河，袁世凯作为小站练兵的统帅培养了一批忠诚于他的亲信，包括冯国璋、段祺瑞、徐世昌、王世珍、曹锟、张勋等人，这些亲信和他们带领的部队成为了袁世凯的政治资本。
1898年，光绪帝把酝酿多日的戊戌政变计划告知袁世凯，希望袁世凯能率领他的陆军来协助推翻慈禧的统治。9月18日，谭嗣同到袁世凯住所找到袁世凯，也欲拉拢袁世凯参与到这场旨在救国救民的政变之中，袁世凯则信誓旦旦的表达了对光绪皇帝的忠诚，以及对这场革命政变的强烈支持。1898年9月20日，袁世凯接受了光绪皇帝的密诏，接受密诏后不久，袁世凯就火速赶往天津，向此时的直隶总督兼北洋大臣荣禄告了密。随着袁世凯的高密，光绪被软禁瀛台，戊戌六君子被斩于北京菜市口，由此可见，袁世凯并无济世救民之心，他更多的是一个手段高超的政客，擅长在晚清动荡的政局中审时度势，并从容进退。由于在戊戌政变中的重大贡献，袁世凯深得慈禧太后的信任和重用，直接从工部侍郎升任山东巡抚，成为了封疆大吏。
1900年，八国联军入侵北京，此时的袁世凯和他的部队则身处山东境内，完美的避开了你死我活的战争。在山东境内，袁世凯和湖广总督张之洞、两广总督李鸿章、闵浙总督许应骙等地方总督一起组成了东南互保组织。所谓东南互保，即和八国联军达成协议，保护境内洋人安全，并全力镇压义和团，此举与慈禧太后疯狂的宣战举动背道而驰。于是，在八国联军侵华战争之后，袁世凯的所有军事势力得以保存并壮大。
1901年11月，李鸿章去世，袁世凯顺理成章的成为了新的直隶总督兼北洋大臣，在混迹清朝官场近二十年后，袁世凯终于攀爬上了汉人在清朝历史上的最高职位，此时的袁世凯仅42岁。大权在握之后，袁世凯开始了大刀阔斧的改革，经济上，袁世凯创办工矿企业；教育上，原始开废除了科举，并创建新式学校山东大学堂；交通运输上，袁世凯筹建了中国第一条铁路——京张铁路；而军事上，袁世凯则把他的嫡系部队整编为北洋军，便是以后的北洋军阀。
1908年11月，光绪帝和慈禧太后相继去世，年幼的溥仪继位，由溥仪的父亲载沣摄政。载沣十分痛恨袁世凯，于是摄政之后，载沣解除了袁世凯的职务。袁世凯欣然接受了革职，回到老家河南，变成了赋闲垂钓的老翁，但袁世凯心里很清楚，此时的清朝根本离不开他，当清政府再次面临生死存亡的时候，必然会乞求于他，而那时，他将带着他的北洋军走上中国权力的顶峰。