广东频频暴动，广西梧州潭村也爆发梁培友、区润起义，掐断了西江大水道。
此时的广东各地官府，都是泥菩萨过河自身难保，有兵都不敢放出，广西劳巡抚自己进剿，被义军击落下水，吓得半死。
两广遍地红兵，官府噤若寒蝉，无不感到大运将尽，不过这还只是前奏，更猛烈的还在后头。
7月5日，清历六月十一日，广州周边：西边佛山三水县义清岗、北边番禺县佛岭市今广州北郊新市，东边番禺新造，同时爆发大起义。
1佛山红兵十万人，首领：陈开、封满、和尚能、霍辉、朱发，攻占佛山镇，建立大本营，宣称归属太平天国，以太平纪年。
陈开自称：安东将军统领水陆各路兵马管理粮饷招讨都元帅。
2番禺北红兵十万人，首领：李文茂、甘先，建佛岭市大本营，建元嗣统，李甘二人同称：统领水陆兵马兼理粮饷大元帅。
3番禺东红兵五万多人，首领：陈显良，自建大营，自称统领水陆兵马众大元帅、万夫大长。
4广州近郊还有：珠江南岸林陈洸湰，珠江内河关巨、何博奋，升平学社三部水陆武装。
顿时，广州成为孤城一座，内外联系几乎中断，叶名琛两眼一闭，说服自己拒坚自守，别瞎级再出城乱动，小命端的是重要。
陈开所部，人多船众，攻打佛山镇时，对兵强马壮的铁炮厂格外垂青，有意围而不打三水还给技工们开出优厚条件——
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