顾师长听完刘司令的电话，高兴之余心中又涌起一股酸楚:“自从凤凰城带来的七千湘西子弟兵，如今只剩一半。叫我回去如何跟父老乡亲交待……还好，总算接到撤退命令，否则七千湘西子弟兵可能要全部葬身异乡了。”想到这，他激动地对刘司令说:“谢谢刘司令，我们一定会安全撤出嘉善前往临平休整的!”
当晚，顾师长召开了团以上干部会议，顾师长首先发言:“上峰已命令我们128师撤出嘉善，前往临平休整。”说到这，大家都喜形于色，心情放松了许多。师长接着说:“下面大家讨论一下如何撤出嘉善的问题。”
768团团长刘耀卿不耐烦地说:“撤退还不容易，趁敌人还没发觉，我们连夜撤走，不就得了吗?”
副师长戴季韬斥责道:“如果像你说的那么简单，那么我们还用坐在这里讨论吗?不要说夜路难走，就算能走，那么嘉善县城的老百姓我们就不管吗?”
刘耀卿无言以对，参谋长杨石松说:“在嘉善县阻击日军的这段时间里，我们128师得到了老百姓的大力支持，如今我们要撤出，能对他们不管吗?”
刘耀卿沉思了一会儿，站起来说:“顾师长，请把护送嘉善老百姓撤离的任务交给我们768团吧，我保证完成任务!”
顾师长用赞许的目光看了他一下，说道:“很好，这个任务就交给你们团去完成，今天晚上就动员，明天一早出发。”
顾师长接着又布置了明天的战斗任务:“陈范继续率领767团固守67号大桥，763团和764团坚守火车站阵地半天，等老百姓安全撤离后依次退出阵地与768团会合，黑旗营的兄弟殿后，并负责全师通过后炸断67号大桥，阻断日军的追击，大家还有什么意见?如无意见，那大家就遵照执行吧!”
11月16日清晨，日军18师团步兵35旅旅团长手冢省三率领几千日军浩浩荡荡开往嘉善火车站前沿阵地，准备与128师进行殊死战斗。
手冢省三和师团长牛岛贞雄、参谋长小藤惠同坐在一辆吉普车上，几千士兵则分乘几部卡车，坐不下的士兵则步行紧跟在卡车后面。
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