自从年前从高奴城撤兵之后，广年侯周飞便积极扩军，徐晃、管亥、宋宪等人则在努力训练兵马。
年初后，麹义带领家族千人加入周飞势力，直接被任命为上郡北部都尉，并拨给他骑兵和步兵各五千人，加上其带来的人，总数达到一万一千多人，不过他却没有中层军官的任免权，屯长和军候都要经由周飞任命；屯长以下官员却是要经过挑战获得任职资格，使得麹义能统帅军队，却无法完全掌控军队。
此举已令麹家非常高兴，只要训练出强大的军队，依靠广年侯庞大的财力，在边境地区，建功立业，指日可待。
二月，周飞接到陛下的第二次赏赐和命令，待三月初，天气转暖，他立即执行陛下的命令，下令收复上郡全境。
这次有徐晃坐镇夏阳城，保证后勤供应。宋宪为上郡南部都尉，带领五千骑兵和五千步兵，与麹义所辖官兵一起北上。
首先到达高奴县城，宋宪接收高奴城的管理权限，把高奴城作为他的驻地。
而关羽和麹义则要北上收复肤施县城，并作为麹义的驻地，随后他将收复上郡北部的县域。
而关羽则继续北上，前往美稷县，匈奴王庭驻扎。
周飞所辖的官兵大批北上，使得辖区内的羌人、氏人等闻风而逃，所有部落全部整体迁移到北地郡，所辖县城被轻松收复；匈奴右贤王部也要求上郡各部落撤退到奢延县，这是他的底限，他必须要保有盐池，这是他们的生活必须品，否则此后将会受制于人。
为此，他不惜抽调各部落骑兵，准备与大汉军队对峙，此举却让吕布捡了便宜，趁匈奴右贤王部内部空虚，抢占了河阴县和朔方县。
奢延县地处奢延河边，水草肥美，适宜放牧，且有盐池，能为他们带来丰厚的利润，匈奴人自然不愿意放弃。
既然陛下要求收复上郡全境，岂能因为奢延县而全功尽弃？周飞给麹义的命令是拿匈奴人练兵，一定将他们驱逐出境，并可扩招骑兵至万人。
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