徐州下辖五郡国，仅有琅琊国与兖州泰山郡相交，曹操行军，必是先攻琅琊国。
曹操早先曾收青州兵三十万，加上家眷共上百万人。之后虽然曹操坐拥三郡之地，但是一百多万张嘴吃饭，也是个大问题。
曹操在范县、东阿屯田，修水利，解决这上百万人的吃饭问题，只在其中选择了六万精锐，编入部队。
如今攻陶谦的便是这六万青州军，青州军乃是黄金匪寇。入琅琊郡便四处劫略，曹操三令五申之下，这些人方才安生下来。
琅琊国有东莞、东安、阳都、开阳四郡，依沂水建城。琅琊国相阴德，此时只有三万兵力，识趣的放弃临沂，在沂水与曹操东西对峙。
临沂靠近泰山，乃是一座大城，曹操索性驻军临沂城外，虎视阳都、开阳二县。
此役刘备随军出征，说到曹操还是放心不下这个刘备。他本可以让刘备如刘岱一样暴亡，都是汉室宗亲，刘岱底，好歹是个刺史，这刘备虽有大志，但时运不济，如今仅是一阶下之囚。
但是刘备手下两将，关羽、张飞，曹操时爱得不得了。尤其关羽，长而好学，读左传略皆上口，梗亮有雄气。虽然性颇自负，好凌人，但纵观天下武将，也只有这关云长武勇、谋略可比吕布。
刘备如今名为曹操客卿，曹操对他以礼相待，却未与其官职，算是软禁在军中。此番东征徐州，曹操更是把刘备带在身边，否则刘备起兵，与吕布和于一处，恐怕兖州有失。
关羽、张飞自是追随刘备，曹操虽未对他们限制，并有招揽之意，但此二人一直再刘备左右，曹操也只能继续对刘备以礼相待，同时招揽二人。
如今吕布知其有诈，敢入兖州。曹操虽有周全部署，但还是放心不下，思来想去，唯有请得云长相助。
曹操入刘备帐中，三兄弟皆笑面相迎。曹操与三人打过招呼之后，对刘备说道：“吕布如今入我兖州，还请借云长助我破敌。”
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