而丁原的主力部队，也都集中在阴馆附近，与刘稚对峙。
刘稚大军，出现在阴馆城下的时候，众多并州军马，看到刘稚的军队之后，除了羡慕以外，更多的是惊叹和畏惧！
并州军卒都道原本听说过魏王的军队军容整齐，且十分悍勇，如今一见，果不其然！
而丁原也有自知之明，知道袁绍尚且不是刘稚的对手，自己又如何与刘稚争锋？所以他只是固守阴馆，并不求战。只希望刘稚知难而退！
可对刘稚来说，既然来了，那就有必然的准备，光是攻城用的抛石机，就准备了三四十座，没多久，就在阴馆城下布阵，漫天的石雨，砸向阴馆！
阴馆攻防战，正式开始！
起初的几天，刘稚根本不派兵攻城，只是让抛石机不断的攻击阴馆城墙，在这种完全打不到敌军，只能被动挨打的局面下，丁原的部队，士气几乎降低到了冰点。
在丁原的原本的计(诺好赵)划之中，他觉得撑到冬天，并州的严寒就能让刘稚退却，可就目前的情况而言，可能根本都不用入冬，阴馆就丢失了。
丁原麾下的谋士谏言，晋阳不仅城高坚厚，易守难攻，且屯粮无数，固守个几年都没问题，不如放弃阴馆，转而返回太原郡，固守晋阳。丁原听从了这个建议，率军撤出阴馆，返回晋阳。而刘稚也趁机拿下阴馆，进而夺取了整个雁门郡，雁门郡入手，比雁门郡小得多，又挨着雁门郡的定襄，也是顺手就拿了。
刘稚并没有立即分兵再去夺云中、五原、朔方这几个北方的郡，因为那些郡人口太少，现在去夺取他们，单纯只是分兵而已。没有任何益处。
刘稚稳定雁门，安民之后，立即集中兵力开始攻打太原郡！
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