五月上旬，三路大军顺利在彭城会师，这时候的彭城，守兵寥寥无几，所有精兵猛将，都跟随项羽讨伐齐国了，只剩一万多人留守城中，守军听说几十万联军打来了，被吓得纷纷逃散。彭城就这样轻易被刘邦攻下。
夺取彭城后，刘邦和众位武将，以及一众诸侯王们，面对轻易到手的胜利而得意忘形，他们大肆对彭城抢掠，收纳项羽的后宫女人，每日歌舞宴会，欢呼畅饮。
张良、陈平多次进谏刘邦，要防备项羽的反扑，但刘邦认为项羽远在齐国，不可能那么快就到来，就算到来了，这里有几十万诸侯联军，根本不用怕项羽。
当在彭城的刘邦和诸侯王们在花天酒地的时候，身在齐国的项羽，留下一众将领继续攻打齐国，自己率领三万骑兵火速南下。
刘邦在夺取彭城后，知道在齐国的项羽，早晚会反攻彭城，于是派出樊哙、灌婴在鲁瑕丘击一带防备，但很快被项羽击溃，刘邦的军事能力比项羽差得多了。
项羽溃、樊哙灌婴等人的军队后，在胡陵到萧县之间对联军进行包围突击。
在萧县的东南面，有汉军的数座军营驻扎着，项羽的骑兵在夜间来到萧县，利用黎明的时机，从西往东反击汉军侧翼，从清晨开始进攻，跟汉军展开大战，到中午的时候便大败汉军。
诸侯联军面对楚军的突然袭击，根本难以组织有效的抵抗，许多人慌忙逃命，场面混乱不堪，被楚军在彭城附近杀了近三十万人，其余二十多万被打散了。
而刘邦呢，他趁着混乱和风沙逃走了，在逃命的路上，为了减轻马车的重量，让他逃跑得更快，居然数次把儿子、女儿推下马车，幸好每次都被夏侯婴救回。
刘邦惨败后，项羽一路穷追猛打，汉军在谷水、泗水这两个地方再次被打得大败。刘邦继续奔逃，想利用吕梁山区的地形进行抵抗，但因为项羽追得太快，还未立足又再遭到狂攻。楚军穷追汉军逃兵到睢水上，在江边杀了大批汉军。
刘邦被迫逃入睢水，汉军被淹死者不计其数。
最后，刘邦仅带了二十几个骑兵突围逃走。包括吕雉在内全家人成为了项羽的俘虏，此次出征所带的汉军，几乎是全军覆灭。
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