马腾的军队节节败退，吕布、李傕、郭汜三路大军紧紧追赶，一直追到了凉州金城。
此时，马腾的大军仅剩下几万人马，困守金城，城外吕布、李傕、郭汜，三座大营，犄角围之。
其间，马超几次率军出战，都被吕布战败，手下的军士也是士气低落，肯定无法取胜了。
眼看城中的粮草越来越少，马腾和韩遂心中也慌了，有些不知所措。
“大哥，这金城绝对守不住了，怎么办？”韩遂问道。
马腾长叹一声，道：“没想到董卓的力量如此大，早知如此，就该加入当时的十八路讨董联盟，让其腹背受敌才是。”
韩遂有些着急道：“现在说什么都晚了，如今兵临城下，如之奈何？”
马腾没有说话马超在一边说道：“有何惧哉？愿领五千精兵，与那吕布决一死战！”
“胡闹！”马腾喝道，“两军对战岂能儿戏？退下！”
韩遂见马腾喝退了马超，便凑上前去，低声说道：“大哥，不如吾等率军投降吧？”
“什么？”马腾一愣，“让吾跟董卓投降，没门！”
见马腾生气，韩遂连忙说道：“大哥，别急，这不是没有办法的办法吗？总不能坐以待毙啊！”
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