来到丹水旁边，还没有来得及寻找船只，便又有一彪人马杀至，正是马腾亲自带队杀来。
蔡瑁无奈，只得迎上死战，十几个回合之后，渐渐不敌，不过，幸亏此时张允后军来到，将马腾挡住。
蔡瑁寻来船只，沿河渡过河面，然而手下的军士却是淹死大半。
来到对岸之后，蔡瑁、张允赶紧收拾残兵，往南乡方向逃窜。
奔波一路，蔡瑁、张允终于来到南乡城，赶紧喊话叫门，他们现在急需要喘口气，休整一下。
然而，城门打开之后，迎接他们的不是自己的军士，却是一阵喊杀之声，为首一员大将，赫然便是韩遂！
韩遂哈哈大笑，道：“吾已取南乡多时，专候汝等败退！”
蔡瑁心中大惊，手下的军士也都茫然无措，那里还有心思作战，立即掉头就跑。
韩遂率军追杀而去，蔡瑁本就剩余不多的残军又折损大半，蔡瑁无奈，与张允一起，带着几千残兵，星夜兼程，投奔荆州去了。
蔡瑁与张允回到荆州，来见刘表，拜在地上，泣声请罪，俱言损兵折将之事。
刘表长叹一声，道：“胜败乃兵家常事，二位将军不必过分自责，起来吧。”
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