陶谦屡受打击，很快便病倒在榻上，身体每况愈下，却又忧愁曹操复来。
于此同时，益州传出消息，益州牧刘焉病故，其子刘璋接任州牧之位。
然而，刘璋却并未上表朝廷，既没有遣使到晋阳，也没有遣使到寿春，俨然成为了益州的土皇帝。
紧接着，便是刘璋开始报复，对那些之前对他不敬的士族展开绞杀，引起了益州多地的反叛。
不过，由于刘焉的治理，很多人还是愿意帮助刘璋的，很快那些反叛便被镇压。
但是通过这次镇压反叛，另外一些士族开始掌握大权，刘璋的权利在慢慢的分解。
而且由于刘璋上位之后，便报复士族，也引起了他们的警惕，对刘璋也不再那么衷心。
益州目前就处在这么一种，表面平和，实则暗流涌动的状态。
再加上，刘璋此人几位好色，刘焉刚死了不久，就纳了自己的嫂子，引起了益州所有人的不满和讥讽。
然后，又听说，最近刘璋对张鲁之妻，有些蠢蠢欲动，平白的制造了许多不确定因素。
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