斐林距离郑国都城新城仅三十里。大兵已经调集在外，城内兵力空虚，郑穆公心急如焚。
司马潘尪担任楚军主将，接到消息后，他迅速做出反应。命军士赶往郢都向楚王说明原委，请楚王务必派出大军前去支援郑国。
同时，他带领楚郑联军掉头赶赴斐林。
晋国军队率先抵达会师地点。恰逢天气不佳，不利于作战，臾骈命人在城外扎营，一面派人前去刺探郑国军情。
郑国执政大臣子家已经收到消息，晋军已经到达城外。他马上派人去往楚国请求援兵，一边吩咐守城士兵密切关注晋军动向。
天不助晋，晋国大军抵达斐林之后的几天，天天大雨如注。无奈，大军只得撤出距离城外更远的地方，才能找到大片干燥空旷之地驻扎。
待陈、宋两国抵达时，天已放晴，无奈先机已失。
援兵未至，郑国集合城内所有军士奋力抵抗。为了弥补兵力的不足，他们甚至释放死囚充数，并对他们许诺：如果他们能活着回来，即可无罪释放；如果能够杀敌，按人头积功，将来可凭此入伍封官。死囚多是犯下重罪，十恶不赦的恶人。本已死路一条，如今说要给条生路，哪个不以死相拼？
凭借这群亡命之徒，硬是杀退了晋军好几拨人马。晋军士兵完全被压制，根本无法靠前，更别说攻城。
见此情形，随后赶到的陈、宋两国顿时吓破了胆。他们躲在晋军后面，瑟缩怯懦。
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