于是不听从董卓的建议。
朝廷征董卓为少府，董卓不肯受命，上书推辞：“我下属的湟中义从、匈奴士兵都来拦住我的车，苦求我不要抛弃他们，我制止不了他们，只能留下来宽慰他们，如果有情况有变我再向朝廷汇报。”
朝廷也无可奈何，十分担忧。
中平六年春三月，韩遂二十余万大军攻破了冀县，盖勋与傅燮原本想与城池共存亡，殉国尽节。
士孙瑞等人与残存的士兵带着他们强行突出重围逃跑，都尉马腾与部下庞德等人率部投降了韩遂，加入到了叛军之中。
皇甫嵩认为凉州叛军已经围攻了冀县两个多月，虽然攻克了冀县，却已经非常疲惫，战斗力不是很好，于是下令攻击，以北军数万人马攻打韩遂二十余万大军。
董卓劝阻，认为“敌人人多势众，我方只有数万人，不易进攻，应该在三辅之地防守为主。”
皇甫嵩则认为：“叛军虽人多，但人困马乏，正是进攻的时机，不能让他们休整，调整好状态。”
随后，皇甫嵩让董卓负责殿后，自己率军追击，连战连胜，斩首万余级，叛军首领王国逃走后不久病死。
董卓因此非常忌恨皇甫嵩。
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