马腾、韩遂不提防此处竟然有伏兵，一时间，军阵慌乱，吕布又复杀回，顿时陷入了三面受敌的境况。
马超赶至前军，奋力拼杀，死死抵住进攻，马腾、韩遂指挥军队赶紧撤退。
这边有李傕的部将李蒙见马超断后，又观其年幼，便引兵来战，谁知马超勇武，一枪便把李蒙刺于马下。
其他军士不敢上前紧逼，马超方才能掩护着马腾、韩遂逃走。
经此一战，两军各有损失，不过吕布这边接连阵亡成廉、曹性，李傕又折了李蒙，损失比起马腾更大。
董卓后悔未听李儒的建议，所以，战后的几天，任凭马腾、韩遂如何叫阵，只是坚壁不出。
果然，这样僵持了两个月后，马腾和韩遂的军粮告罄，两人便商议回军。
西凉军起营拔寨之时，有细作报于董卓，李儒建议董卓立即派吕布追击。
董卓此时立马同意了李儒的建议，吕布便又领万余精兵，追击马腾、韩遂。
此时西凉兵马军中无粮，军心已乱，见吕布杀来，更是无心恋战，导致打败而归。
吕布穷追不舍，董卓又继续派出李傕、郭汜，带领大军，在后面接应，作势要铲除他们。
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